Die Hoffnung der Herausgeber trog in mehrfacher Hinsicht, als sie die erste Auflage dieses Kommentars zum Wertpapierprospektgesetz im Jahr 2011 abschlossen. Es sollte erstens an sich keine fünf Jahre bis zu einer zweiten Auflage dauern. Zweitens bestand die Hoffnung, dass die im Vorwort zur 1. Auflage genannte „Kapitalmarktrechtsreform in Permanenz“ vielleicht zwar nicht zum Erliegen käme, aber sich doch verlangsamen würde. Stattdessen konnte man beobachten, dass die Harmonisierung des rechtlichen Rahmens im Kapitalmarktbereich durch immer neue europäische Rechtssetzung weiter voranschreitet. Gleichzeitig ist der Prozess der europäischen Rechtssetzung weiterhin so fundamental anders als der der nationalen Gesetzgebung, dass die klassischen Auslegungskriterien, mit denen man deutsche Rechtsnormen üblicherweise analysieren würde, nicht passen. Dies schafft in Theorie und Praxis Unsicherheit und Auslegungsschwierigkeiten, denen sich auch viele einzelne Randnummern dieses Werks in der zweiten Auflage (wieder) widmen (müssen).

Die zweite Auflage ist – dem Wunsch vieler Nutzer und des Verlags folgend – wesentlich umfassender angelegt, indem weite Teile der Anhänge zur EU-Prospektverordnung und, nach der entsprechenden Änderung des Wertpapierprospektgesetzes, die neuen Paragraphen des WpPG insbesondere zur Prospekthaftung detailliert kommentiert werden. Da dies von den bisherigen Herausgebern neben der täglichen Praxis nicht zu leisten war, sind die Herausgeber sehr dankbar, viele weitere namhafte Autoren aus der Praxis gewonnen zu haben, um diese zusätzlichen Teile abzudecken.

Gerade bei dieser zweiten Auflage gebührt der Dank aber vor allem auch einigen helfenden Köpfen, insbesondere Herrn Dr. Dariush Bahreini und Herrn Philipp Henkes, ohne die die Überarbeitung mancher Teile insbesondere in der gebotenen Qualität nicht möglich gewesen wäre.

Die zweite Auflage reflektiert Literatur, Rechtsprechung und Praxis bis Juni 2016. Dadurch konnten nicht nur Neuauflagen anderer Kommentare, sondern auch die ersten Entwürfe der EU-Prospektverordnung, die das Wertpapierprospektgesetz auf Dauer ersetzen wird, berücksichtigt werden.

Die Herausgeber, im Oktober 2016

Einen Kommentar zum Wertpapierprospektgesetz und der EU-Prospektverordnung zu schreiben, ist spannend, herausfordernd und undankbar zugleich. Spannend, weil es sich entgegen mancher Unkenrufe durchaus lohnt, an ein praxisorientiertes Rechtsgebiet wie das Kapitalmarktrecht auch von der akademisch-wissenschaftlichen Seite heranzutreten. Herausfordernd, weil die Rechtsmaterie weit verzweigt ist, oftmals wenig Literatur zur Verfügung steht und juristische wie praktische Gesichtspunkte mit nationalen und europäischen Rechtsnormen in Einklang gebracht werden müssen. Diese gesetzlichen Regelungen sind oft wenig aufeinander abgestimmt, geschweige denn mit Liebe zum Detail und Präzision entworfen. Undankbar ist diese Aufgabe, weil es wohl kaum eine Rechtsmaterie gibt, die in den letzten zehn Jahren – auch aufgrund der Rechtsentwicklungen auf europäischer Ebene – derartigen grundlegenden Änderungen unterworfen gewesen wäre. Der oftmals zitierte Begriff der „Aktienrechtsreform in Permanenz“ könnte nicht besser auf das Kapitalmarktrecht in Deutschland passen. Zudem ist kaum ein Rechtsgebiet durch eine vergleichbare Vielschichtigkeit der einzelnen Rechtssetzungsakte (EU-Prospektrichtlinie, EU-Prospektverordnung und weitere relevante EU-Verordnungen, Wertpapierprospektgesetz, CESR-Empfehlungen, CESR-Frequently Asked Questions etc.) gekennzeichnet.

Trotz dieses kritischen Befundes verfügt Deutschland über ein Kapitalmarktumfeld, das auch im Hinblick auf die rechtlichen Rahmenbedingungen so gut ausgestaltet ist, dass Unternehmen rechtssicher und im Großen und Ganzen effizient an den Kapitalmarkt treten können. Nach dem fundamentalen Wechsel der rechtlichen Basis durch EU-Prospektrichtlinie und Wertpapierprospektgesetz zwischen 2003 und 2005 ist es aus Sicht der Autoren den neu geschaffenen Prospektreferaten der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und der die Unternehmen begleitenden Banken- und Anwaltspraxis in ausgesprochen guter Kooperation gelungen, Standards (z.B. im Hinblick auf den Inhalt von Wertpapierprospekten) und rechtliche Auslegungen zu entwickeln, die auch verworrene oder widersprüchliche Rechtsnormen und schwierige Probleme in der Praxis einer vernünftigen Lösung zuführen.

Vor diesem Hintergrund fanden sich bereits im Jahr 2007 die Herausgeber dieses Kommentars zusammen, um ihre vielfältigen praktischen Erfahrungen mit Kapitalmarkttransaktionen und den einschlägigen Vorschriften zu Papier zu bringen. Allerdings war es genau diese tagtägliche umfangreiche Befassung mit der Materie, die es den Herausgebern schlicht nicht erlaubte, die Arbeiten früher abzuschließen. Dadurch wurde es aber wiederum möglich, nicht nur die einzelnen Vorschriften des Wertpapierprospektgesetzes und wesentliche Vorschriften der EU-Prospektverordnung, teilweise einschließlich der betreffenden Annexe, zu kommentieren, sondern auch mehrere im Laufe der letzten Jahre erschienene Kommentare, Monographien und Aufsätze einzuarbeiten und die Überarbeitung der EU-Prospektrichtline in Form der sog. Änderungsrichtlinie jedenfalls zu berücksichtigen. Die Kommentierung ist auf dem Stand von Januar 2011.

Wir danken dem Verlag Recht und Wirtschaft, der sein Vertrauen in uns über den langen Zeitraum zwischen Beginn des Projekts und dessen Umsetzung nicht aufgegeben hat. Durch die sehr zügige und professionelle Umsetzung der Manuskripte seitens des Verlages wurde das kurzfristige Erscheinen dieses Werkes erst ermöglicht. Dank gebührt zudem all den helfenden Händen (und Köpfen), insbesondere aber Daniela Helbig und Tatiana Marzoli, die sich undankbaren Aufgaben mit großem Engagement und Verstand gewidmet haben. Last but not least sei den Familien und Lebenspartnern der Herausgeber und Autoren gedankt, die es an unzähligen Wochenenden und Urlaubstagen geduldig ertragen haben, hinter wissenschaftlichem Ehrgeiz zurückstehen zu müssen.

Wie oben gesagt, lebt dieser Kommentar vom Anspruch, eine Verbindung zwischen Wissenschaft und Praxis herzustellen. Die Autoren freuen sich über Hinweise, Anregungen und Verbesserungsvorschläge zu diesem Werk.

Die Verfasser, im Februar 2011